Triángulo Millicom – UNE - ETB

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Por Orlando Rojas Pérez – Independientemente de haber sido una gran idea la fusión de Une y Millicom, existen opiniones y contra-opiniones de la negociación del triángulo Millicom – UNE – ETB, que nos llevaron a investigar y luego a enviarle el pasado 18 de junio a Marc Eichmann Perret –presidente de Une- preguntas sobre el tema de la compra y pago de la participación de ETB en Colombia Móvil –Tigo- y sobre la fusión de Une con Millicom. Consideramos muy importante conocer y publicar la posición oficial de Une sobre este delicado tema.

Preliminarmente recibimos las siguientes respuestas de Eichmann Perret:

– "Une recibirá 200 millones por su participación en Tigo, esto es menos a lo que recibirá la ETB por su participación accionaria.

- Es el colmo que ANTV responde que antes de aprobar la fusión, tiene que analizar unos temas sobre la televisión de Une.

– Yo estoy seguro que todo lo hemos hecho muy legalmente y la fusión se culminará. Pero si hubiera algún inconveniente con la ley 226 como Ustedes me preguntan, ¿Por qué razón no le aplicaron estos inconvenientes a la reciente capitalización del Estado en Colombia Telecomunicaciones?

- Une ha publicado todos los documentos de la negociación, de las valoraciones y de las sinergias.

- Debo consultar con Millicom, antes de enviarle las respuestas oficialmente".

PREGUNTAS A UNE:
Al analizar las respuestas preliminares, modificamos levemente unas preguntas en busca de una mayor claridad en las respuestas.

Evaluamos: Usted me he afirmado que Une es una empresa con 100% de público, ¿Es correcto?

Evaluamos: Usted nos ha afirmado que no hay transacción de compra entre Millicom y Une, que se trata es de una fusión y por lo tanto no hay pago como tal. ¿Es correcto?

Evaluamos: Entonces la compra de las acciones de la ETB en Colombia móvil –Tigo- es un negocio diferente al negocio de la fusión de Une con Millicom? Si fuera un negocio diferente, ¿Por qué razón la condicionalidad del negocio entre Une y ETB?

Evaluamos: Entendemos que su cronograma es que Une le compre la participación que posee ETB en Colombia Móvil –Tigo- antes de la fusión, mientras Une tiene 100% de capital estatal. ¿Es correcto?

Evaluamos: En caso de que esta compra se hiciera después de la fusión, ¿Con qué participación de la fusión Une + Millicom, quedará Une?

Evaluamos: ¿Cuándo será la compra y pago por parte de Une de las acciones de ETB en Tigo?

Evaluamos: Por favor ver:
http://millicomune.wordpress.com/noticias/boletines-epm-une/

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En esta publicación se informa que el valor a pagar por Une por las acciones de ETB en Colombia Móviles de 240 millones de dólares. ¿Es correcto?

Evaluamos: Por favor leer:
http://www.elcolombiano.com/BancoConocimiento/S/sinergias_por_$19_billones_en_fusion_une-millicom/sinergias_por_$19_billones_en_fusion_une-millicom.asp

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Estamos muy confundidos con la cifra indicada en esta noticia de El Colombiano que incluye datos y gráficas cuya fuente es el Grupo EPM –propietaria de Une- en el que se afirma que la participación de Une en Colombia Móvil se valora en 395 millones de dólares. ¿Es esta cifra correcta? ¿Si fuera correcta la cifra de 395 millones de dólares, por qué razón esta cifra es mayor en un 64,58% al valor que Une le pagará a ETB por su participación en Colombia Móvil. ¿Acaso las participaciones no son iguales? Todas las otras valoraciones encontradas de Tigo, superan los 1.000 millones de dólares, esto daría un valor de 250 millones de dólares al menos al valor del 25% de la participación de Tigo, sin contar las sinergias, como al venta de 20 MHz de espectro como se ve en la diapositiva 51 de esta presentación de Une EPM.

http://www.slideshare.net/concejomedellin/juan-esteban-calle-presentacion-proyecto-de-acuerdo-106-de-2013

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La diapositiva 52 habla de una sinergia de 1.200 millones de dólares. ¿Los cálculos totales de la valoración entonces no debieran ser 300 millones de dólares más 250 millones? ¿Para un total de 550 millones de dólares el valor del 25% en Tigo de cada uno Une y ETB?

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La diapositiva 54 muestra la participación y estructura propuesta con la fusión Une + Millicom. ¿Según esta imagen, ETB de debería participar de las sinergias de 1.200 millones de dólares que el representan 300 millones de dólares no incluidos en la negociación Une ETB por la participación accionaria de ETB en Tigo?, 

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En la diapositiva 61 indican que la valoración preliminar de Tigo es entre 1.218 y 1.368 millones de dólares. El 25% de esto es 304 – 342 millones de dólares, ¿Cómo rima esto con sólo 200 millones?

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En la diapositiva 62 se incluyen pasivos, ¿Por qué no se incluyen las sinergias?

Evaluamos: En esta misma nota se afirma que la capitalización de Millicom en la fusión Une + Milliocm es de 1.250 millones de dólares, ¿Con parte de esta capitalización es que Une va a comprar las acciones de ETB en Colombia Móvil? Medios publicaron esta afirmación suya.

Evaluamos: ¿Cuándo será la fusión de Une con Millicom?

Evaluamos: ¿No se podría considerar, entender o aducir legalmente que si la venta de la participación de ETB en Tigo a Une, está condicionada a la fusión de Une con Millicom, significa que pudiera ser una única gran negociación que geométricamente se pudiera considerar una triangulación ETB – Une - Millicom?

Evaluamos: ¿La cercanía cronológica sumada al condicionamiento entre la compra de las acciones de ETB en Tigo con la fusión Une + Millicom, no convertiría estos dos negocios separados en uno solo? ¿Un préstamo puente mientras Millicom le paga a Une, para comprar la participación de ETB en Tigo, no es demostración clara de ser un mismo negocio extendido?

Evaluamos: Por favor ver estos artículos de la ley 226:
"Artículo   1º.- Campo de aplicación. La presente ley se aplicará a la enajenación, total o parcial a favor de particulares, de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su participación en el capital social de cualquier empresa....."

"Artículo  2º.- Democratización. Todas las personas, naturales o jurídicas, podrán tener acceso a la propiedad accionario que el Estado enajene. En consecuencia, en los procesos de enajenación se utilizarán mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia y procedimientos que promuevan la masiva participación en la propiedad accionaria."

"Artículo 17º.- Las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de esta Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas.

Los Concejos Municipales o Distritales o las Asambleas Departamentales, según el caso autorizarán, en el orden territorial las enajenaciones correspondientes".

EL ARTICULO DE LA EXCEPCION
"Artículo 20º.- la enajenación accionaria que se realice entre órganos estatales no se ajusta al procedimiento previsto en este Ley, sino que para este efecto, se aplicarán únicamente las reglas de contratación administrativa vigentes. Así mismo, la venta de activos estatales distintos de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones sólo se sujetará a las reglas generales de contratación."

Si la fusión Une + Millicom no fuera catalogada como el mismo negocio de la compra por parte de Une de las acciones de la ETB en Colombia Móvil, entendemos que esta ley no aplicaría, pero ¿si es el dinero pagado por Millicom a Une con que esta se compran las acciones de ETB en Colombia Móvil, no podría ser motivo para que sí se aplique esta ley 226?

Evaluamos: Si Une, así sea de capital público tiene un régimen de contratación privado, acaso no le aplica esta ley 226?

Evaluamos: Por favor ver:
http://www.une.com.co/preguntas-frecuentes

Une se define a sí misma como "UNE EPM Telecomunicaciones S.A., es una sociedad anónima pública de carácter comercial, descentralizada por servicios del orden municipal, filial de una empresa industrial y comercial del Estado (Empresas Públicas de Medellín E.S.P.)."
Pero allí también se indica que le aplica el régimen privado y no el público "El régimen de contratación de UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A es de derecho privado, garantizando los principios de contratación que rigen las entidades del Estado. UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A tiene su reglamento de contratación, expedido en la Directiva No. 6 de 26 de junio de 2007."
Estamos confundidos, ¿acaso Une según convenga o no, es pública o es privada, para contratar?

Evaluamos: usted hace mención de la ley 226, consultamos jurídicos quienes nos aclaran: “La reciente capitalización de Colombia Telecomunicaciones es eso, una capitalización de los socios ya existentes, no una fusión ni una venta de acciones, por lo cual no puede equipararse. Además para la capitalización se tramitó con una ley específica. No hay comparación ni similitud”. ¿Usted Tiene algún comentario al respecto?

Evaluamos: Por favor ver:

http://etb.com.co/inversionistas/docs/DICIEMBRE_31_DE_2013.pdf

En este informe de gestión de la ETB con informe financiero, ella indica que en la página 14 numeral 2 que existe un compromiso condicionado de venta a Une de sus acciones en Colombia Móvil. ¿Esto no podría considerarse como demostración clara de que la fusión Une + Milicom y la compra de las acciones de la ETB en Colombia Móvil, es un mismo negocio a la larga?

Evaluamos: Por favor ver:
https://www.facebook.com/NoALaFusionUneMillicom
http://www.elmundo.com/portal/pagina.general.impresion.php?idx=227445

Estas manifestaciones en contra de la fusión Une + Milicom perduran o ya se terminaron?

Evaluamos: Por favor ver: http://pqr.contraloriabogota.gov.co/intranet/contenido/informes/AuditoriaGubernamental/Servicios%20P%C3%BAblicos/PAD_2013/Regular/AGEIMR_COLOMBIA_MOVIL.pdf

En este informe de auditoría fechado en septiembre de 2013 –anterior al acuerdo de venta a Une de la participación de ETB en Colombia Móvil-, la Contraloría Distrital hace reparos delicados a la administración de Colombia Móvil –Tigo-, Une ya analizó estas cifras y su posible incidencia a la fusión Une + Millicom? ¿Une ha tomado medidas de protección ante un potencial menor valor de Colombia Móvil –Tigo- por los puntos anotados por la Contraloría Distrital?

Evaluamos: En la página 15 de este mismo informe la Contraloría Distrital resalta el crecimiento de los costos de Colombia Móvil en un 22,69% mientras los ingresos crecen el 11,37%, hecho que repercute en forma negativa en un 64,46% en el decrecimiento de la rentabilidad operacional. ¿En la valoración para la fusión Une + Millicom, Une consideró, cuantificó e incluyó esta advertencia de la Contraloría Distrital?

Evaluamos: ¿Quiere Usted agregar algo más para aclarar más este proceso?
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